红联军开始依托占领区建立营房，为战士们修筑保暖的房子，同时国内大量调集御寒衣物、防冻油膏、燃煤、伏特加、汽车防冻液、防冻汽油等物品，为红联军解决御寒问题，直到进入1940年1月之后，这种情况才得到了彻底的解决。

在经受了巨大损失以后，斯特林决定破釜沉舟，一定要将芬兰拿到手中。红联军很快重新组织攻势，这一次总兵力增加到了46个师。铁木辛哥亲自到前线指挥，他以密集的炮火和t35坦克集群在地峡发动总攻，红联空军也没闲着，他们对芬兰后方城市和交通线狂轰猛炸，大量杀死杀伤平民，以降低芬兰人的抵抗意志和战争潜力。

在铁木辛哥一点突破的进攻下，曼纳海姆防线被击破，红联军的坦克继续向后方穿插，彻底打乱了芬兰军的防御体系。面对着被合围的危险，芬兰军被迫于2月26日退守维堡一线。

面对着红联军的高歌猛进，芬兰政府被吓破了胆，他们急忙派出使者希望与红联军举行谈判。芬兰的底线很清晰，同意与红联国的土地交换协议，将靠近布宁格勒的土地交给红联国。

然而在经历了重大伤亡，又取得如此大胜利之后，斯特林已经不满足于土地交换那点利益了。他要求芬兰必须赔偿红联国，在此处大战中的一切损失，随后他就狮子大开口的要了一千万撒尔镑。

这样一笔巨款，对于芬兰人来说是难以负担的，何况按照红联国的要求，这一次不再是交还土地而割让。芬兰必须将其东南部国土包括芬兰第三大城市，作为重要工业中心和塞马运河出海口的维堡在内，整个卡累利阿地峡、萨拉地区和芬兰湾的大部岛屿都要割让给红联国，同时还要将汉科港租借给红联国30年。

这样苛刻的条件如果同意，芬兰政府就只有倒台。芬兰政府不接受这样严苛的条件，红联军再次发动了进攻。芬兰人没想到红联军说打就打，谈判尚未证实结束，前线已经又开战了。

随着红联军的步步紧逼，芬兰军的战斗力开始变的孱弱。大量城市遭到占领，芬兰赖以作战的工业体系几乎被红联国收缴殆尽。当芬兰军退到锡利扬湖以北的时候，他们已经没有了胜利的希望。

红联国占据了整个芬兰南方，十万平方公里的土地，这里是芬兰国的精华，是其工业最发达的地区。失去了这个地区，芬兰已经无法自产武器弹药，这样的仗也就很难取胜了。